Обзор подготовлен Институтом Горшенина - лидирующей компанией в Украине в области информационного сопровождения сделок M&A, Investor Relations, корпоративных конфликтов, а также лидирующей компанией в Украине в области политического PR и проведения избирательных кампаний.
1 Состояние рынка M&A
1.1 Украина:
• Входящий в тройку крупнейших операторов сетей АЗС в Украине концерн «Галнафтогаз» активно ищет инвестора в проект по развитию сети АЗС под собственным брендом OKKO в южно-восточных областях Украины, где позиции оператора слабее, чем на западе и в центре Украины. Эксклюзивным финансовым консультантом по поиску инвестора и проведению сделки выбрана инвестиционно-банковская компания Standart NV Investment Banking. «Объем необходимых инвестиций в проект составляет от $53 до 107 млн в зависимости от количества областей, в которых партнеры решат развивать сеть АЗС», - заявил заместитель генерального директора Standart NV Investment Banking Юрий Билоцерковский. «Взнос концерна «Галнафтогаз» будет включать уже действующие АЗС в выбранных областях и портфель земельных участков для постройки АЗС. Call- и put-опционы предусмотрены в 2016-2018 годах».
• Акционеры входящего в группу небольших банка «Морской» (г.Севастополь) на общем собрании 2 апреля приняли решение увеличить уставный капитал на 51,5% или на 35 млн грн. — до 103,461 млн грн. путем допэмиссии акций. Об этом говорится в официальном сообщении банка на сайте Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку (ГКЦБФР). Согласно информации, банк «Морской» выпустит 7 млн шт. простых именных акций номинальной стоимостью 5,00 грн./шт. на общую сумму 35 млн грн. Закрытое размещение акций банка пройдет в два этапа: первый — с 15 мая по 7 июня, второй — с 8 июня по 6 июля 2010 года. Полученные средства от увеличения уставного капитала банк планирует направить на увеличение объемов кредитования. ПАО «Банк Морской» зарегистрирован 17 мая 1994 года Национальным банком Украины, по классификации НБУ входит в группу небольших банков. По состоянию на 1 января 2010 года активы банка «Морской» составляли 415,4 млн грн., кредиты и задолженность клиентов - 280,7 млн грн., собственный капитал - 84,9 млн грн. Крупнейшим акционером ПАО «Банк „Морской“ является киевская компания „УПСК-Ре“ (23,95%).
1.2 Российская Федерация и страны СНГ:
• Группа компаний Русское море начинает во вторник роуд-шоу IPO, подтвердив диапазон размещения акций в $6-8. Как говорится в сообщении компании, ожидается, что доля акций в свободном обращении по завершении предложения и закрытой подписки составит до 27,3%. Предложение будет включать до 21 млн 692 тыс. 62 обыкновенных акций, представляющих обыкновенные акции, держателем которых является Corsico Limited, и казначейские акции, держателем которых в настоящее время является компания. Как сообщалось ранее, диапазон предполагает стоимость компании до привлечения средств в $412-550 млн, объем размещения - $130-170 млн.
• Акционеры «дочек» «Связьинвеста», недовольные условиями их объединения, смогут избавиться от их акций, но с существенным дисконтом. К маю 2011 года семь межрегиональных компаний (МРК) «Связьинвеста«, а также «Дагсвязьинформ» будут присоединены к «Ростелекому». Начиная с конца апреля 2010 года советам директоров всех этих компаний предстоит утвердить договоры о присоединении, содержащие, в частности, коэффициенты обмена акций присоединяемых компаний на акции «Ростелекома» и цены выкупа акций у не согласных с реформой акционеров. Нанятый 5 апреля «Связьинвестом» оценщик — Ernst & Young — направил в холдинг окончательные цены акций его «дочек», рассчитанные для целей обмена и для целей выкупа, рассказал «Ведомостям» источник, близкий к госхолдингу, и подтвердил менеджер одного из банков-консультантов. «Ведомостям» удалось ознакомиться с этими расчетами. Из них следует, что цены выкупа обыкновенных акций у несогласных миноритариев МРК будут в среднем на 28,5% ниже тех, исходя из которых будет происходить обмен, а для привилегированных акций дисконт составит 9%. Особняком стоит «Дагсвязьинформ»: его акционеры, не согласные с присоединением компании к «Ростелекому», смогут продать обыкновенные акции с дисконтом около 34%, а привилегированные — с дисконтом в 16%. Бумаги «Дагсвязьинформа» гораздо менее ликвидные, чем у МРК, объясняет менеджер банка-консультанта.
• Акционеры ОАО «Моторостроитель» (ОАО «Кузнецов»), на внеочередном собрании 1 апреля 2010 года одобрили решение об увеличении уставного капитала ОАО на 33955 акций, номинальной стоимостью каждой в 1 рубль. Акции будут размещены по закрытой подписке. Стоимость размещения допэмиссии составит 11960 рублей за штуку для всех приобретателей. Кроме того, одобрена сделка с заинтересованностью по продаже 24134 обыкновенных акции ОАО «ОПК «Оборонпром». Сумма сделки составит 288 млн 642 тыс. 640 рублей. Напомним, что в 2009 году правительство России дважды принимало решение о финансовой поддержке ОАО «Моторостроитель» путем увеличения уставного капитала. На эти цели основному акционеру предприятия - ОАО «ОПК «Оборонпром» было выделено сначала 1,4 млрд рублей (распоряжение правительства РФ от 23 июля 2009 года), затем еще 1,7 млрд рублей (распоряжение правительства от 23 декабря 2009 года). В конце декабря 2009 года ОПК «Оборонпром» полностью выкупил первую дополнительную эмиссию акций «Моторостроителя» на сумму 2,88 млрд рублей. Оставшиеся средства будут направлены на выкуп второй допэмиссии предприятия.
• Сенатор от Курской области Виталий Богданов покупает 100% «Нашего радио», Best FM и «Ультры», объявила 5 апреля News Corp Руперта Мердока, совладельца этих радиостанций. Сумма сделки может составить $12-15 млн. Триумфальное возвращение господина Богданова в медиабизнес (в 2008 году он продал свою долю в «Русской медиагруппе», РМГ) началось в феврале с покупки станций «Моя семья» и «95,2 FM». Теперь его радиохолдинг уступает по количеству станций в Москве только РМГ и «Газпром-медиа», но по охвату аудитории занимает пока седьмое место.
• ОАО «Мобильные ТелеСистемы» (МТС) отправило в Федеральную антимонопольную службу (ФАС) РФ заявку на приобретение 100% акций оператора «Мультирегион». Ранее представители МТС и другой «дочки» «Системы» «Комстар-ОТС» подтверждали, что актив потенциально интересен. «Мультирегион» ведет переговоры о продаже с 2007 года. Ранее ход переговоров осложнялся достаточно высокой ценой, которую владельцы оператора хотели получить за актив. МТС отказалась прокомментировать информацию об обращении в ФАС, получить комментарий антимонопольного ведомства не удалось - сотовые телефоны заместителей главы ФАС не отвечали. Мажоритарный акционер «Мультирегиона» Сергей Дмитриев сказал, что «сам он никаких переговоров не ведет».
• За год, прошедший с момента покупки «Сургутнефтегазом» 21,2% венгерской MOL, ему так и не удалось зарегистрироваться в качестве акционера, чтобы поучаствовать в годовом собрании. Потратив на сделку €1,4 млрд в прошлом году «Сургутнефтегаз» даже не получил от MOL дивидендов. На что он сможет рассчитывать в этом году, станет ясно на следующей неделе. Собрание акционеров MOL состоится 29 апреля, сообщила венгерская нефтекомпания. Сможет ли принять в нем участие «Сургутнефтегаз», остается непонятным. Российская компания стала акционером MOL чуть больше года назад и должна была принять участие в собрании акционеров, которое проходило в конце апреля. Однако выяснилось, что для этого нужно одобрение сделки со стороны минэнерго Венгрии, которое вовремя не дало заключения. Министерство запросило у «Сургутнефтегаза» сведения о составе акционеров. По данным венгерской газеты Magyar Nemzet, «Сургутнефтегаз» предоставил эту информации. Подробности 5 апреля в минэнерго уточнить не удалось — в Венгрии понедельник был выходным днем. В «Сургутнефтегазе» от пояснений отказались. Однако, как уточняет венгерское информагентство Portfolio.hu, даже если у минэнерго не будет вопросов к «Сургутнефтегазу», разрешение на участие в собрании российская компания не получит до тех пор, пока не завершится расследование, проводимое венгерским финансовым регулятором PSZAF. Расследование было начато в апреле прошлого года, и с тех пор о его результатах ничего не сообщалось.
• Заняться управлением терминалами международного аэропорта Шереметьево (МАШ) может фонд Macquarie Renaissance (совместное предприятие, объединяющее активы банков «Ренессанс Капитал» и Macquarie, ВЭБа, Европейского банка реконструкции и развития и Кazyna Capital Management). Об этом рассказал топ-менеджер МАШ. Руководство Шереметьева также ведет переговоры с Fraport, Changi, Flughafen Wien AG, Hochtief, Aeroporti di Roma и Aeroports de Paris. Некоторые из них уже имеют опыт работы с российскими партнерами. Право на реконструкцию и управление аэропортом Пулково получила Fraport (совместно с ВТБ), а сингапурская Changi выступает консультантом МАШ. Конкурс на должность оператора Шереметьева должен пройти до конца 2010 года. По словам источника в руководстве МАШ, это произойдет не раньше, чем будут объединены терминалы. На данный момент идет выбор инвестиционного банка, который будет сопровождать процесс объединения терминалов, один из которых — D — не принадлежит аэропорту (52,82% акций его оператора ОАО «Терминал» принадлежат «Аэрофлоту», 22,18% — у ВТБ, 25% — у ВЭБа).
• Один из крупнейших акционеров банка «Возрождение», фонд прямых инвестиций Brysam Global Partners L.P., передал принадлежащий ему пакет акций банка «Возрождение» своему учредителю JPM International Consumer Holding Inc. Накануне Brysam Global Partners L.P. и JPM International Consumer Holding Inc. завершили работу по структурированию активов фонда. В результате часть активов, в том числе 9,88% обыкновенных акций банка «Возрождение», перешли к компании JPM International Consumer Holding Inc., которая является дочерней компанией JPMorgan Chase & Co., одного из мировых лидеров в сфере финансовых услуг.
• Производитель энергетических углей Кузбасская топливная компания (КТК) намерена провести публичное размещение акций, говорится в сообщении компании. Акции будут обращаться на российских биржах. Предполагаемый объем привлечения и количество размещаемых бумаг компания не называет. По данным КТК, в размещении будут использованы как акции новой эмиссии, так и акции, принадлежащие ее основным акционерам.
1.3 Западная Европа, США и другие страны:
• Американская корпорация AOL рассматривает три предложения о покупке мессенджера ICQ – от фонда Digital Sky Technologies, холдинга “ПрофМедиа” и китайской компании Tencent. Между потенциальными покупателями будет проведен тендер. Его дата пока неизвестна. По информации издания, в “ПрофМедиа” предложили за ICQ примерно $120 млн, в то время как DST мог предложить до 250 млн. “ПрофМедиа” принадлежит медиахолдинг Rambler Media, являющийся российским партнером ICQ. DST, в свою очередь, принадлежит портал Mail.ru, владеющий конкурирующим мессенджером Mail.ru@Агент. Покупка ICQ любой из российских компаний серьезно расширит их аудиторию, так как в ICQ очень велика доля рунетчиков. Что касается Tencent, она владеет крупнейшим в мире мессенджером QQ, основная аудитория которого находится в Китае. Покупка ICQ позволила бы компании выйти на мировой рынок.
• Renault-Nissan и Daimler близки к созданию автоальянса. Совет директоров французского автопроизводителя Renault во вторник проводит заседание по вопросу заключения альянса с немецким автоконцерном Daimler. Как заявил министр промышленности Франции Кристиан Эстрози, на заседании, которое впервые проходит с участием нового представителя государства в совете директоров Renault Люка Руссо, действительно рассматривается вопрос о партнерстве с Daimler. Между тем, в самом Renault пока не подтверждают факт обсуждения вопроса об альянсе. Накануне в различных СМИ появилась информация о том, что германский автоконцерн Daimler и франко-японский автопроизводитель Renault-Nissan договорились об альянсе. Ожидается, что официально это решение будет объявлено в среду в Брюсселе. По данным СМИ, альянс предусматривает совместный оборот деталей, разработку электромобилей и обмен тремя процентами акций на взаимной основе. Уже существующий альянс Renault-Nissan приобретет 3% акций германского автопроизводителя. Daimler, в свою очередь, приобретет по 3% акций Renault и Nissan. После заключения альянса мире возникнет третий по объемам продаж автогигант после автоконцерна Volkswagen-Suzuki с объемом продаж 8,59 млн автомобилей в год и японского автопроизводителя Toyota Motor Co с объемом продаж 7,81 млн автомобилей. Совокупные продажи нового автомобильного альянса могут составить 7,68 млн машин.
• Крупнейшая контролируемая государством польская нефтеперерабатывающая компания PKN Orlen SA примет решение о продаже своего литовского подразделения уже в этом месяце, сообщило издание Dziennik Gazeta Prawna. Окончательное решение Orlen, купившей литовский НПЗ в 2006 году и сменившей его название на Orlen Lietuva, зависит от результатов переговоров с правительством Литвы. Компания добивается от местных властей снижения тарифов на железнодорожные перевозки, которые выше, чем в среднем по Европе. Компания также обратилась к местным властям с просьбой восстановить 19 км. участка ж/д пути с тем, чтобы сократить расстояние до соседней Латвии на 80 км. PKN Orlen не стремится получить «особый статус» в Литве, отметил заместитель министра финансов Польши Миколай Будзановский (Mikolaj Budzanowski), однако при этом добавил, что Orlen подвергается «дискриминации», что, в конечном итоге, наносит ущерб финансовым результатам компании.
• Второй по величине китайский банк China Construction Bank Corp. планирует допэмиссию акций на 75 млрд юаней ($11 млрд). Предполагается, что банк привлечет около 45 млрд юаней по закрытой подписке на местном рынке и 30 млрд юаней в рамках размещения в Гонконге. Industrial & Commercial Bank of China Ltd., Bank of China Ltd. и Bank of Communications Ltd., основные конкуренты China Construction, уже объявили о планах размещения акций на этот год в общей сложности примерно на 107 млрд юаней после того, как кредитный бум подорвал капитальную базу банков. В 2009 году китайские банки выдали рекордный объем кредитов - 9,59 трлн юаней, чтобы поддержать восстановление темпов экономического роста. Коэффициент достаточности капитала China Construction упал в прошлом году почти на 1 процентный пункт - до 11,7% на 31 декабря 2009 года. Минимальный уровень показателя по требованиям банковского регулятора КНР составляет 11,5%. По данным источников Bloomberg, допэмиссия акций China Construction была одобрена Госсоветом КНР, и теперь банк ждет благоприятных условий на рынке.
• Правительство Сербии планирует продать авиакомпанию Jat ervejz, которая пока принадлежит государству. Об этом сообщил премьер-министр страны Мирко Цветкович. По его словам, этот вопрос будет рассмотрен на заседании кабинета министров государства, которое пройдет после праздника Пасхи, передает сербский телеканал В92. Как отметил премьер, авиаперевозчика планируется продать без его долгов. Jat ervejz - одна из самых старых авиакомпаний Европы. Ее штаб-квартира находится в Белграде. В компании работают 1710 человек, она осуществляет рейсы по 32 направлениям, в 23 страны мира. Слухи о продаже Jat ervejz ходят уже несколько лет. Так, в 2007 году появилась информация, что компанию может купить российский перевозчик, «Аэрофлот». Речь якобы шла о покупке 75% доли авиакомпании за $450 млн. Однако до настоящего момента Jat ervejz остается в собственности государства.
• Peabody Energy, крупнейшая угольная компания США, улучшила свое предложение о покупке австралийской Macarthur Coal Ltd., пытаясь перехватить инициативу у Noble Group. Peabody подняла ставку до 14 австралийских долларов за акцию Macarthur. Ранее американская компания предлагала за Macarthur, крупнейшего в мире экспортера пылевидного угля, используемого в сталелитейной промышленности, 3,3 млрд австралийских долларов ($3 млрд) наличными из расчета А$13 на акцию. Тогда Macarthur отклонила предложение о поглощении, заявив, что оно недооценивает перспективы роста компании.
2 Анонс мероприятий (семинары, конференции, форумы etc)
2.1 Российская Федерация и страны СНГ:
• Конференция «Участие государства и квазигосударственных структур в M&A». 23 апреля 2010 года, Москва, организатор журнал «Слияния и поглощения».
• Семинар «Due diligence в условиях финансовой нестабильности». 26 - 27апреля 2010 года, Москва, организаторы: Юридический институт «М-ЛОГОС» и Институт cовременного oбразования (ИНСО).
Юридический институт «М-Логос»
• Круглый стол «Россия в фокусе внимания зарубежных инвесторов: готовы ли мы?». 29 апреля 2010 года, Москва, организаторы: НОА «АРФИ», ЗАО «Интерфакс Бизнес Сервис» при поддержке ЗАО «ММВБ»
2.2 Западная Европа, США и другие страны:
• Саммит «Россия – Гонконг: привлечение капитала из Азии». 12 – 14 апреля 2010 года, Гонконг, организатор Eurasia Capital Partners.